杨振武(安泽豪 饰)与芙蓉花达成协议,如果二郎山投诚,他们就与解放军一起夹击崔二道。白冰冰从重庆回来直接到了二郎山,叶龙(何冰 饰)不在,白冰冰拿出了国军给叶龙的委任状,劝叶彪(郭常辉 饰)、叶豹加入国军投靠祁杰三(计春华 饰)。叶家两兄弟接到了杨振武团长的指示,借机答应了白冰冰。白冰冰找到祁杰三告知自己和叶龙的关系以及国防部重建七十三团的决定,还给祁杰三带来了丁大爷的书信,祁杰三同意接收叶彪、叶豹二人加入丁家军。芙蓉花得知二郎山投靠了丁家军,一时拿不定主意投靠哪一方,只好以抓阄决定,但郑胜西作了手脚,最后决定也投靠丁家军。芙蓉花看到这个结果心事重重。攻打乌鸦洞的战斗打响。杨振武与雷啸天率部分两路进攻,独立团经过黑风寨去乌鸦洞,祁杰三早就收到消息作了准备。独立团连夜赶到虎尾沟,中了丁家军的埋伏,雷啸天这一路幸得叶家兄弟的暗中帮助得以撤退。叶彪为避免祈杰三怀疑,故意打伤了自己。 杨振武一路奋力穿越虎尾沟,遭到祁杰三手下的伏击。雷啸天增援杨振武,解放军损失了不少的兵力只能撤退。就在独立团往江口县撤离的途中,遇到了埋伏在虎尾沟的崔二道的攻击,转向虎嘴崖突围,不想又遭到黑风寨的人埋伏。小玫发现自己的姐姐骗了自己,要找芙蓉花理论,芙蓉花看到小玫后下令所有的人都不许开枪,解放军在虎嘴崖突围成功。黑风寨在此次战斗中同时得罪了解放军和祁杰三。虎尾沟一战,由于低估了祁杰三等土匪的实力,解放军独立团损失了几百人,师党委研究决定,免去杨振武独立团团长的职务,暂由政委陈晓慧(王乙竹 饰)担任代理团长。杨振武因为死伤了那么多战士情绪低落。