雷远(高云翔 饰)背着宋祖涵逃到车上，与简怡(陈紫函 饰)和周楚渝乘车逃亡。车行不远，前方出现国军设下的关卡，周楚渝在雷远的指点下加大油门冲破关卡。一行四人回到云溪，找一名医生帮忙，医生担心宋祖涵是共党，拒绝施予援手，直到简怡一行人亮出手枪，医生为了自保才改变主意，为宋祖涵顺利做了手术。雷远眼睛一直没有复明，医生检查完雷远的眼睛，猜测是脑颅积血，出现这种症状，少则几个月复明，多则几年不等。张占魁(一真 饰)拜访戴司令，意味深长称掌握戴司令贪污受贿的证据，戴司令因有把柄受制于张占魁，只得保证会奖励张占魁入山剿共的功劳。张占魁从司令部出来，领着妻子素琴回家，将所有仆人唤到身边，宣布妻子素琴从此以后是张家的女主人。素琴如愿以偿成了阔太太，在张占魁的支持下买下一家赌场，过着坐着数钱的好日子。简怡将雷远安置在家中仓库，在李管家的帮助下腾出空间供雷远居住，仓库中存放大量烟土，李管家赶紧通报简父。私藏烟土与勾结共党的性质一样，严重的要被枪毙，简父猜到是不争气的来宝所为，盛怒之下将其逐出家门。张占魁一直想报复简父，欲向成了丧家犬的来宝开刀，来宝情急之下称怀疑简怡是共产党。简怡到报社刊登文字内容，向同伴传递雷远与宋祖涵还活着的信息，罗政委获悉之后，将百灵一行人唤到身边，安抚众人。简父入仓库发现雷远藏身其中，顿时怒不可遏，要求雷远离开简家，雷远自知连累了简父，同意即刻就走。不料简怡掏出手枪抵住自己的太阳穴，用自己的性命保护雷远。简父拿简怡毫无办法，只得暂时做罢。张占魁来简家捉拿雷远，被简父打发走。李管家向简怡通风报信，担心张占魁去而复返。正好简家有送酒的工人乘车前往沪州，简怡决定与雷远坐顺风车逃出云溪，出城之时顺便到诊所接走宋祖涵。